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股权收购
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股权收购的操作流程分析流程

股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份,并不影响B公司的继续存在,其组织形式仍然保持不变,法律上仍是具有独立法人资格。B公司持有的商品条码,仍由B公司持有,而不因公司股东或股东股份数量持有情况的变化而发生任何改变。商品条码持有人未发生变化,其使用权当然也未发生转移。

 

  由于控股式收购并不改变B公司的组织形式,其仍具有独立法人资格,对外独立承担法律责任,因此,除法律有特殊规定,B公司对外的所有行为都应当以B公司的名义作出,A公司无权以其本身的名义代替B公司对外作出任何行为,而只能在内部通过其持有的B公司的绝对优势的股份来行使支配或控制B公司的权利。

 

  股权收购的操作流程:

 

  1、起草、修改股权收购框架协议;

 

  2、对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查;

 

  3、制定股权收购合同的详细文本,并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见;

 

  4、起草内部授权文件(股东会决议、放弃优先购买权声明等);

 

  5、起草连带担保协议;

 

  6、起草债务转移协议;

 

  7、对每轮谈判所产生的合同进行修改组织,规避风险并保证最基本的权益;

 

  8、对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见;

 

  9、对合同履行过程中出现的问题提供法律意见;

 

  10、协助资产评估等中介机构的工作;

 

  11、办理公司章程修改、权证变更等手续;

 

  12、对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案(可选);

 

  13、协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题 (可选);

 

  14、完成股权收购所需的其他法律工作。


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