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公司决议效力确认纠纷-杭州公司律师 罗绍康律师
编辑:杭州罗绍康律师   发布时间:2016-12-08

〖案情简介〗


原告:A股东


原告:B股东


委托代理人:罗绍康,杭州公司律师


被告:上海XX信息服务有限公司



2013年12月14日,上海XX信息服务有限公司召开临时股东会,会议通过三项内容,即“1、 网站即刻关闭,投资人未收回的借款150万由股东按比例向投资人垫付,不再向借款人追收;2、 网站进入‘僵尸’状态,不再开发、运营,等待借款人还款,网络需要维持半年,维持费用大约50万,由股东按比例出资;3、 同意刘飞的40万借款转融资,继续运营,由公司刘飞个人对赌,即如果明年3年实现附件累计收入余额,则全体股东稀释10%股份给刘飞,反之,则全体股东的100%股份转让刘飞本人。”

2名原告,未参加股东会议,被告也未提供有效的转委托手续。

2名原告认为该决议表决方式违反公司法和公司章程规定,决议第三项内容严重损害了相关股东的个人合法权益,协商未果后诉致法院,请求确认该决议无效。

 

〖裁判结果〗

当事人的合法权益应当受到法律保护。所有权人对自己的财产依法享有占有、使用、收益、处分的权力。诉争股东会决议第三项内容,处分了原告专有的股权,而该股权系原告所有的财产,未经原告同意任何人不得擅自处分。

本案中被告并未提供原告事先授权被告或被告股东会代原告处分其股权的相关证据,故诉争第三项决议处分原告股权的内容,侵害了原告财产权,损害了原告利益,故本院认定该项决议无效。

 

〖律师评析〗

被告在不到法定人数的情况下召开了股东会,其表决程序不合法,且被告通过的股东会决议的第三项内容严重损害了相关股东的个人合法权益,违反相关法律规定,应为无效。同时,股东会决议程序不符合公司法及公司章程规定。公司章程明确规定,股东不能出席股东会议的可以书面委托他人参加。所以书面委托是必须的法律手续,因股东会召开当日没有提交2名原告的书面委托资料,所以委托手续、会议投票形式不合法。

 

〖法条链接〗

1 《中华人民共和国物权法》

第三十九条 所有权人对自己的不动产或者动产,依法享有占有、使用、收益和处分的权利。

2 《中华人民共和国公司法》

第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。


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